南方财经全媒体记者欧雪深圳报道

3月29日夜间，盐田港(000088.SZ)披露重大资产重组草案。

【资料图】

盐田港拟通过发行股份及支付现金的方式向其控股股东深圳港集团(曾用名“盐田港集团”)购买深圳市盐港港口运营有限公司(下称“港口运营公司”)100%股权，发行价格4.22元/股，交易价格100.15亿元，并募集配套资金不超过40亿元。

其中，盐田港拟购买的港口运营公司旗下包括深汕投资100%股权和盐田三期35%股权。

盐田三期为盐田港中作业区三期工程和扩建工程的经营主体，主要提供港口装卸及相关服务。而深汕投资则主要拥有小漠国际物流港资产，目前由深汕运营公司开展汽车滚装等业务。

盐田港表示，本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力。

3月30日，盐田港开盘报5.20元，截至10时10分，价格5.06元，涨跌幅0.03%，市值为114亿元。

深圳港集团下属港口资产加速整合

此前，盐田港曾于2022年10月9日夜间披露过重组预案，并表示通过此次交易，公司获得港口类优质资产注入，有助于公司完善地理位置布局，进一步整合客户资源。同时，公司的经营规模扩大，有助于提升公司盈利能力。

此次重组草案中则表示，本次重组将深圳港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现深圳港集团下属港口资产的整合，增强上市公司持续经营能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。

实际上，港口运营公司为深圳港集团去年新设的全资子公司，目前主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动。在此次交易进行之前，深圳港集团将盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至港口运营公司。

对于深圳港集团来说，公司运营着盐田港区、大铲湾港区、小漠港区，为深圳目前唯一在西、中、东翼均有布局的港口集团。

公告显示，盐田三期与盐田港股份参股经营的盐田国际、西港区码头公司均属于盐田港区的核心码头资产。而深汕投资持有的小漠国际物流港是深圳港“一体三翼七区”战略布局中唯一的东翼港区。

盐田港本次交易拟购买资产的交易价格为100.15亿元。其中，股份对价占本次交易的85%，即85.13亿元，现金对价占15%，即15.02亿元。

此外，盐田港还计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过40.02亿元。其中，15.02亿元用于支付本次交易的现金对价，25亿元用于偿还银行借款及支付中介机构费用。

交易完成后，深圳港集团仍为上市公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，持股比例由67.48%增至82.86%，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

本次交易完成后，深圳港集团仍为上市公司控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人。

深汕投资亏损风险仍存

得益于盐田三期盈利能力强，盐田港的营收及利润有望大幅提升。据盐田港披露，本次标的公司重要参股公司盐田三期盈利能力强，分红金额高，报告期内净利润分别为16.26亿元、21.49亿元和15.45亿元，现金分红金额分别为15.96亿元、15.63亿元和21.33亿元。

深圳港集团承诺，盐田三期2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元。

若交易实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年度、2025年度、2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。

此外，盐田港在粤港澳大湾区东部门户港口竞争地位有望进一步增强。深汕投资持有的小漠国际物流港未来将打造成粤港澳大湾区具有优势的整车进出口口岸，于去年12月已开始汽车滚装业务，是深圳港战略布局中唯一的东翼港区，也是深汕特别合作区“四港五站”交通枢纽体系中的重要港口。

不过，公告中提醒，交易完成后，盐田港仍无法对盐田三期实施控制。公告显示，和记盐田持有盐田三期65%的股权高于盐田港持有的35%，盐田三期由和记盐田进行控制。而本公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。

同时，深汕投资处于亏损状态，存在对盐田港盈利能力造成不利影响的风险。公告显示，2022年1-10月，深汕投资净亏损7675.58 元。由于小漠港目前处于运营初期尚未实现盈利，小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、汽车零部件及原材料集装箱装卸业务，如深汕比亚迪整车厂未按计划投产或其与小漠港的业务合作未达预期，小漠港可能无法快速实现盈利。

根据盐田港业绩快报，公司2022年实现营收8.05亿元，同比增长18.35%；净利4.55亿元，同比减少1.43%。

而盐田港营收增长的主要原因是：黄石新港港口股份有限公司、惠州深能港务有限公司业务量同比增加，黄石新港现代物流园股份有限公司积极拓展多式联运和全程物流业务。