证券代码：000892        证券简称：欢瑞世纪            公告编号：2023-21

                欢瑞世纪联合股份有限公司

(资料图片)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年度完成发

行股份购买欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，

以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权的重大资产重组事项。

  一、基本情况

  本公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会

决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》

                （证监许可[2016]2538 号）核准，公司向欢瑞影视

原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票 391,644,880 股购买欢瑞影视 100%

股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢瑞影视 100%股权过户给公司，公司实施了前述

发行股份购买资产。

  二、业绩承诺情况

  根据本公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展

有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补

偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺欢瑞影视 2016 年度、2017

年度和 2018 年度归属于母公司净利润分别不低于 2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元，扣

除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。

承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未

能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利

润补偿协议进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  本公司于 2019 年 11 月 4 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《中国

证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2019]3 号、[2019]4 号和[2019]5

号，以下统称“《决定书》”）。《决定书》中表明由于本公司的全资子公司欢瑞影视

未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年半年度的财务

数据，导致本公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。同时，《决

定书》责令本公司整改。公司已根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更

和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19

号-财务信息的更正及相关披露》（2018 年修订）等相关规定，对《决定书》涉及的重要

前期差错采用追溯重述法进行了更正，并对 2013 年至 2018 年度相应单位的财务报表进

行了追溯调整（详情请见公司于 2020 年 2 月 19 日披露在《证券时报》《证券日报》《中

国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》）。

   根据差错调整前的财务数据，欢瑞影视业绩承诺具体完成情况如下：

                                                                         单位：万元

             归属于母公司所有者的净利润                   扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

 会计年度

          实际盈利数         承诺数        完成率        实际盈利数           承诺数         完成率

 累计完成      98,743.05   89,900.00   109.84%       91,660.87   83,600.00    109.64%

   根据差错调整后的财务数据，欢瑞影视业绩承诺具体完成情况如下：

                                                                         单位：万元

会计年度        归属于母公司所有者的净利润                    扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

          实际盈利数        承诺数         完成率       实际盈利数           承诺数          完成率

累计完成      95,374.80    89,900.00   106.09%     88,292.62     83,600.00    105.61%

   注：表里“加粗+斜线”的数据系调整后的数据。

   四、风险提示

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视 2018 年度的财务报表出具了保留意

见审计报告（天健审[2019]8-250 号），审计报告中的保留意见内容为：

                                     “截至 2018 年 12

月 31 日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为 5.06

亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备 0.25 亿元。

鉴于电视剧《天下长安》在 2018 年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计

过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当

的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必

要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整。”

   鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视 2018 年已实现利润、2016 年-2018

年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，公司已制定相关措施争取尽快消除该事项

的不确定性，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。

   公司已于 2019 年 4 月 26 日书面致函实际控制人及其他业绩补偿义务人，对可能面

临的风险进行了提示。同时，公司敬请广大投资者对上述风险予以关注，谨慎投资。

  截止本公告披露日，电视剧《天下长安》合同资产账面余额为 2.13 亿元（与 2021

年期末余额 4.35 亿元的差异主要为与东阳嗨乐影视娱乐有限公司仲裁和解，签订解除协

议，冲回合同资产 2.28 亿，详见公告编号：2022-65），账面价值为零。

  特此公告。

                           欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

                                二〇二三年四月十九日

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